Англия, XVII век. Мэри Вильерс, скрывающая свое низкое происхождение, отправляет сына Джорджа на обучение во Францию, после чего вновь выходит замуж. Чтобы укрепить свое положение при дворе, она решает сделать Джорджа фаворитом короля Якова I, предварительно устранив действующего фаворита.